第1章 總則

第1條 為規范企業并購行為，減小并購成本，防范并購交易風險，特制定本制度。

第2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關人員。

第2章 審慎性調查報告的地位與內容

第3條 審慎性調查報告是企業并購行為的依據，關系著企業并購的成敗，參與并購行為的人員要高度重視。

第4條 審慎性調查的內容應根據企業并購的方針、方式及目標企業的性質等確定。

第5條 審慎性調查必須包括但不限于下列內容。

1.目標企業愿意被并購的緣由。

2.目標企業的市場價值和競爭態勢。

3.目標企業的財務狀況。

4.目標企業法律事務方面。

5.目標企業的企業資產和生產管理情況。

6.目標企業的采購、供應情況。

7.目標企業的營銷、服務情況。

8.目標企業產品的未來發展前景。

9.目標企業的人力資源情況。

10.目標企業與政府的關系。

第3章 審慎性調查控制

第6條 對于小額的并購交易，由企業內部組織人員進行審慎性調查。

第7條 對于大額的并購交易，由企業外包給外部專業的會計和法律咨詢機構，具體事宜由并購項目部負責協調。

第8條 企業內部進行審慎性調查時需由并購項目部編制審慎性調查表，并報財務總監與總裁審核、審批。

第9條 并購項目部在申請外部機構參與審慎性調查時，需撰寫審慎性調查外包申請書，并需經過財務總監與總裁的批準。

第10條 并購項目部在選擇外包機構時，需選擇那些信譽好、工作效率高的外包機構，并與對方簽訂審慎性調查外包合同或協議。

第11條 外包合同或協議的主要內容。

1.保密條款。

2.約定的調研工作范圍。

3.并購風險控制和財務分析。

第12條 企業財務總監需認真審核并購項目部的調研內容與外包機構所撰寫的調查報告，并就并購可行性、企業收益預期等方面給出相應的意見。

第13條 企業重大并購行為的審慎性調查報告需經過董事會、總裁等的審議。審議通過后，方可與并購目標簽訂并購合同或協議，

第4章 附則

第14條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權、修改權歸屬總裁辦公室。

第15條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。