為了規范上市公司與關聯方之間出售資產等業務的會計處理，真實反映上市公司財務狀況和經營成果，財政部于2001年12月21日制定并發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(以下簡稱《規定》)，要求上市公司自發布之日起執行。

一、《規定》出臺的背景及意義

鑒于政府部門對上市公司監管力度的日趨加大，許多上市公司為了籌資的便利、規避ST或PT處理等，利用法律、會計制度上的漏洞，進行了一些旨在操縱利潤的關聯交易。如果這些關聯交易以市價作為交易的定價原則，則不會對交易的雙方產生異常影響，這也是一種正常的企業行為。但是，如果交易價格與市場價格相比差距甚遠，造成一種特別高的利潤率，就有失公允了。因此，這類關聯交易的實質是在正常業務的形式之下進行的利潤操縱，其結果是造成會計信息質量低劣，損害廣大投資者、債權人的合法權益，擾亂資本市場的秩序。

以2000年的資料為例，截止2001年4月21日，滬深兩市公布2000年年報的1018家A股上市公司中，發生各類關聯交易行為的有949家，占總數的93.2%，其中有214家公司在資本經營活動中發生關聯交易，占總數的21%。大股東或者其他關聯方通過購買債權、贈予資產、購買不良資產、資產置換等形式對上市公司進行重組，對上市公司該年利潤的貢獻約占到二成左右。ST深華寶2000年實現凈利潤27147萬元，每股收益0.87元，不僅一舉告別ST，而且以高達79.2%的凈資產收益率成為當時兩市第一績優股。華寶“秘密武器”就是出售不良資產，其屬下兩家子公司賬面凈資產為-27028萬元，經評估后為-27806萬元，而華寶以20元的價格將它們出讓給自己的第一、第二兩大股東，不僅卸掉沉重的包袱，而且獲得了2.7億元左右的利潤。

《規定》指出，上市公司與關聯方之間的交易，如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的，則對于顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理。因此，《規定》的發布，是對利用關聯方交易進行利潤操縱的封堵，是對《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》的有效補充，它合理地貫徹了“實質重于形式”原則，對于真實反映上市公司與關聯方之間交易的經濟實質，提高上市公司的會計信息質量，促進中介機構更加有效地進行社會審計，保護廣大投資者的合法權益，推動資本市場的健康發展，維護“三公”原則，都具有重要現實意義。

二、《規定》對上市公司的影響

在過去的2001年中，政府部門對不少上市公司的違規行為進行了廣泛而深入的查處。從2001年1月1日起，新的債務重組準則得到實施。證監會也在不久前公布了《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，將會計信息的披露從事后監管升為事中審核。盡管如此，制度仍有不少缺陷。以ST鞍—工為例，在2001年，該公司扭虧的做法是將26.08萬平方米的土地以426元/平方米的單價轉讓其使用權給紅拖集團，從而獲得9000萬元的收益。但是該土地是鞍—工剛以42.6元/平方米的價格從鞍山市土地管理局獲得。廣大投資者對其公允性表示了極大的置疑。

關聯交易會計處理新規定的實施將對三類公司造成較大的沖擊，特別是某些T族公司將會受到致命打擊。一類是在2002年打算再融資的公司，根據《公司法》和《證券法》的有關規定，無論是發行可轉換債券、配股或是增發新股，對于公司盈利的連續性均有一定的要求，這樣原本指望通過資產重組來保住再融資資格的，因利潤的無法完全確認可能將難遂其愿。第二類是在上年度已有虧損紀錄的公司，《規定》的出臺，部分公司將會“兩連虧”，ST陣容可能將會加大。第三類就是近期準備通過資產重組來扭轉退市命運的“T”族公司，這類公司中大部分為了扭虧正在進行或正在準備進行關聯交易，其努力可能會前功盡棄。

三、《規定》中一些尚待明確的問題

1、對“非正常商品銷售及其它銷售”與“正常商品銷售”的區分問題。

《規定》指出，“非正常商品銷售及其它銷售，是指除正常商品銷售以外的商品銷售、轉移應收債權、出售其它資產等。”考慮到其它資產指的是固定資產、無形資產等，那么非正常商品銷售指的是什么呢?關聯方不需要的商品，質量不合格的次品，抑或是其它的情況?不得而知，由于在會計處理上，資本公積所確認的數額在正常銷售和非正常銷售上有所區別，從而利潤的確定數額也受到影響。所以上市公司年報最終所確定的利潤也就具有了靈活性。

2、對“關聯方”界定的問題。

《規定》最后一款表明，1997年發布的《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》是判斷關聯方的主要依據。但是，依據會計準則的條款來判斷《規定》所指向的監控范圍在執行過程中可能會產生不同的理解。其原因在于最近相繼出臺的規則、規章對“關聯方”的界定已突破了會計準則的范圍。以兩個交易所最新的股票上市規則為例，其在“關聯法人”、“關聯自然人”之外明確提出“潛在關聯人”的概念，即與上市公司關聯法人簽署協議的也屬于關聯方。此外，證監會發布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》對關聯交易的界定也有新的規定：“如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜，或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發生變化的”，也在關聯交易的范疇之內。顯而易見，以實際控制權是否轉移的標準來界定，關聯交易的范疇又有所擴大。因此，對關聯方界定標準的差別可能會導致《規定》對上市公司作用的范圍也會不同。另外，證監會的《通知》于2002年1月1日生效，與財政部的《規定》有一個時間差。因此，如何界定在此期間發生交易的性質，也是一個難題。

3、對“交易完成”的理解問題。

《規定》對關聯方交易會計處理采取了“未來適用”的方法，由于其生效日為2001年12月21日，因此在此之前已完成關聯交易的，其會計處理仍遵循原有準則規定，而尚未完成交易的，將按照《規定》的有關條款加以核算。但是，如何理解“交易完成”呢?是以股權過戶或是工商登記變更為“交易完成”的充要條件，還是以錢款到賬為依據，或者是其它確定標準?這種標準在執行過程中又如何來保證其客觀真實性?《規定》對此未作詳細說明。筆者認為，根據民事法律的一般規定，應以“登記過戶”作為交易完成的唯一標準，即在2001年12月21日前登記過戶的，以原會計原則入賬，反之按新規定處理。

4、對“關聯交易差價”明細科目性質的界定問題。

《規定》在第一款中指出，“在‘資本公積’科目下單獨設置‘關聯交易差價’明細科目進行核算，這部分差價不得用于轉增資本或彌補虧損。”考慮到目前已有上市公司通過資本公積彌補虧損的先例，因而該明細科目規定不得補虧不難理解，其目的在于避免由于規則的不全面使上市公司走向利用關聯交易操縱利潤的老路。筆者認為，該明細科目規定不能轉增資本似有不妥，關聯方交易差價部分雖然不具有公允性，但確定為公司所控制，在其計入資本公積后，若有現金資產作保證，則非一般資本公積準備項目可比。而且如果關聯差價部分形成的資本公積轉增資本之后，除股東權益結構有所變化外，公司財務狀況、經營成果和現金流量都受影響甚小，對投資者和債權人的影響也不大。反之，若該部分資本公積不能轉增資本，則該明細科目將永久掛在賬面上，從而有悖于規定制訂的初衷和經濟活動的本質。