商譽是指交易發生日購買成本超過企業所購可辨認資產和負債的公允價值的部分，是母公司對子公司的長期股權投資成本（或購買成本）高于子公司凈資產（資產的公允價值減去負債的公允價值）的差額。

目前，對商譽本質的共同認識是“超額盈利能力”。但“超額盈利能力”是一個很抽象的概念，而會計確認的對象必須是可視化的。不妨比較一下，對會計上“一般盈利能力”的確認是通過各種可視化的資產（負債）項目實現的。對抽象的能力進行確認顯然是暫時的，因為形成“一般盈利能力”和“超額盈利能力”的原因是很復雜的。由此，我們提出研究商譽的另一種思路：把商譽作可視化或者歸因化處理，也就是對會計的確認項目進行補充、修訂，而不是籠統地提出一個“超額盈利能力”概念。這樣，商譽無論是自創還是外購，其確認問題可以一并得到解決。

對于形成“超額盈利能力”的原因，目前有三種觀點：一是創新，即建立一種新的生產函數，能夠把生產因素和生產條件有效地組合起來，從而提高生產效率；二是承擔風險，即如果某一行業風險大，則其經營者要求更高的利潤率以補償其可能的損失；三是壟斷，主要是指經濟上的賣方壟斷和買方壟斷，是一種權力占有或資源獨具。這三個不同的原因所導致的結果是一樣的，即向顧客提供了獨特的產品和服務。由此結果可以推知，形成“超額盈利能力”的原因是獨特性和唯一性，畢竟能夠獲得超額利潤的只是少數企業。而能力的載體是企業資產，所以能夠獲得超額利潤的企業必定擁有其他企業所不具備的資產要素，并且企業擁有的創造“一般盈利能力”的資產要素沒有缺損。這意味著創造“一般盈利能力”的資產能夠同創造“超額盈利能力”的資產明顯區分開。這也是我們的研究能夠進行下去的前提條件。

下面，我們列舉幾個例子具體分析一下，或許能夠發現新的問題。美國財務會計準則委員會在20世紀60年代發布的第10號會計論文研究集將商譽的構成內容總結為十五個方面：⑴優秀的管理隊伍；⑵出眾的銷售經理或組織；⑶競爭對手管理上的弱點；⑷有效的廣告；⑸秘密制造工藝；⑹良好的勞資關系；⑺卓越的信用等級；⑻高瞻遠矚的人員培訓計劃；⑼通過慈善捐款或委派員工參與公益活動而建立的社會威望；⑽競爭對手經營的不景氣；⑾與另一家公司的良好關系；⑿戰略性的地理位置；⒀才能或資源的發現；⒁有利的稅收條件；⒂與政府的良好關系。

1977年，美國會計學者Falk和Gordon采用問卷方式對企業高層管理人員進行了調查，并對調查結果進行了分析。他們將商譽的構成內容分為四類十七項：A類因素，增加短期現金流量因素：⑴生產的經濟性；⑵籌集更多的資金；⑶現金準備；⑷較低的資金成本；⑸降低存貨的持有成本；⑹避免交易成本；⑺稅收優惠。B類因素，穩定性因素：⑻保證供應；⑼減少波動；⑽與政府的良好關系。C類因素，人力因素：⑾管理才能；⑿良好的勞資關系；⒀優良的員工培訓計劃；⒁完善的組織結構；⒂良好的公眾關系。D類因素，排他因素：⒃接觸和使用某些工藝或技術；⒄商標。

首先，上述分類顯然不能滿足我們的研究要求，因為它包括一些企業外部的不可控因素，如“競爭對手管理上的弱點”、“競爭對手經營的不景氣”這兩項不為企業所擁有和控制，不符合資產的定義，因此應排除在外。進一步講，所謂的“超額盈利能力”是企業自身的能力，強調的是“企業自身”，就會計確認而言，強調的是揭示“內因”。當然，這并不是忽視“外因”，畢竟利潤的獲取和價值的創造是“內因”和“外因”共同作用的結果。在處理內、外部因素的關系上，我們看到的趨勢是，不僅將資產價值置于所創造利潤的絕對值評價體系，還加上了由于外部因素導致的相對值評價，例如各項減值準備的計提。我們認為，“超額盈利能力”實質上是一個相對值，并不像其在資產負債表中列示的那樣是個具有穩定性的絕對值。而且，由于競爭對手的模仿和技術進步，“超額盈利能力”極易喪失，所以更應該強調外部因素的影響，但不是把外部因素納入“超額盈利能力”的范疇。

其次，上述分類只是在描述現象和行為，而沒有揭示原因，難以用會計語言進行歸納（確認與計量）。我們應該對其進行分析或者整合，使之符合會計確認和計量的要求。例如，對于“與政府的良好關系”，可以將其歸因于企業某高層人士的交際能力，即人力資本范疇。由此，我們得出了解決商譽確認問題的兩個途徑：修正一些項目的定義，如無形資產；增加一些確認要素，如人力資本、企業文化。

需要注意的是，影響企業“超額盈利能力”的因素多且復雜，但這并不意味著商譽的分析和確認是單個企業的事情。我們必須找出影響企業“超額盈利能力”的共同因素，即首先從行業分析開始。這是一項艱巨的工作，畢竟獲得超額利潤的是極少數企業，而且技術改進、社會進步的影響使“超額盈利能力”只能是一個相對的動態概念，其獲取、喪失、再獲取、再喪失始終處于變動之中。加上由于競爭的存在，極易引起另一個確認上的障礙-商業秘密。但是，會計的確認和計量揭示出了利潤（包括超額利潤）形成的原因，有利于提高企業的經營管理水平，推動社會發展。

財會月刊·陳國輝